Ticaret Federasyonu, Naboo gezegeninin etrafında bir abluka başlattığında Yüce Şansölye Valorum, ablukanın kaldırılması adına müzakerelerde bulunmaları için Jedi Qui-Gon Jinn ile Obi-Wan Kenobi'yi görevlendirir. Ancak kötü ruhlu Genel Vali Nute Gunray, Jedi'ları öldürme ve Naboo'yu işgal etme emri alır. Yine de Jedi'lar kaçmayı başarır ve Qui-Gon, sakar bir Gungan olan Jar Jar Binks'in hayatını kurtarır. Dışlanmış bir yerli olan Jar Jar, Jedi'ları kendi su altı şehrine götürür ve Gungan lideri onlara bir ulaşım aracı sağlar. Jedi'lar, Kraliçe Amidala'yı işgal konusunda uyarmak üzere başkente doğru yola çıkar. Ancak Kraliçe, Federasyon droidleri tarafından esir alınmıştır; Jedi'lar Kraliçe'yi ve saray efradını kurtararak ablukayı geçtikleri sırada hasar gören bir uzay gemisiyle kaçarlar. Çöl kaplı bir gezegene zorunlu iniş yapmalarının ardından Qui-Gon Jinn, uzay gemisi için gerekli parçayı bulmak amacıyla Jar Jar, droid R2-D2 ve Kraliçe'nin yardımcısı Padmé ile birlikte kasabaya gider. İhtiyaç duydukları parçayı bulsalar da onu satın alacak paraları yoktur. Ancak köle çocuk Anakin Skywalker, gerekli parayı toplamak için kendi poduyla bir yarışa katılmayı teklif eder. Çocuktaki Güç'ü hisseden Qui-Gon bu teklifi kabul eder. Peki, çocuk yarışı kazanabilecek midir? Naboo'ya ne olacaktır? Kraliçe Amidala, politikacıları gezegenini Ticaret Federasyonu'ndan kurtarmaya ikna edebilecek midir?
